Das Term Sheet ist häufig das erste Dokument, in dem Gründer und Investoren die wirtschaftlichen und rechtlichen Eckpunkte einer Finanzierungsrunde festhalten. Obwohl viele Regelungen noch nicht vollständig verbindlich sind, setzt das Dokument den Rahmen für Beteiligungsvertrag, Gesellschaftervereinbarung und Satzungsänderung.
Wer das Term Sheet nur nach Bewertung und Investmentbetrag beurteilt, übersieht zentrale Auswirkungen auf Exit-Erlös, Kontrolle und spätere Finanzierungsrunden. Eine gute Vorbereitung verbindet deshalb Cap-Table-Modellierung, Vertragsverständnis und eine klare Prioritätenliste des Gründerteams.
Term Sheets werden meist als überwiegend unverbindliche Absichtserklärung gestaltet. Einzelne Regelungen können jedoch verbindlich sein, insbesondere Vertraulichkeit, Exklusivität, Kosten, anwendbares Recht und Gerichtsstand. Die genaue Formulierung entscheidet. Gründer sollten deshalb nicht darauf vertrauen, dass das gesamte Papier jederzeit folgenlos beendet werden kann. Gleichzeitig ist auch ein unverbindlicher wirtschaftlicher Punkt später schwer neu zu verhandeln, wenn die andere Seite bereits auf dieser Grundlage Due Diligence und Vertragsarbeit begonnen hat.
Die Pre-Money-Bewertung bezeichnet vereinfacht den Unternehmenswert vor dem neuen Investment, die Post-Money-Bewertung den Wert danach. Für die tatsächliche Quote sind außerdem Wandeldarlehen, Optionsrechte und der Mitarbeiterbeteiligungspool entscheidend. Besonders wichtig ist, ob ein ESOP- oder VSOP-Pool vor oder nach dem Investment erweitert wird. Liegt die Verwässerung allein bei den Altgesellschaftern, fällt ihre Quote niedriger aus als eine reine Schlagzeilenbewertung vermuten lässt. Deshalb gehört ein vollständig verwässerter Cap Table in jede Verhandlung.
Die Liquidationspräferenz legt fest, in welcher Reihenfolge Erlöse bei Exit oder vergleichbaren Ereignissen verteilt werden. Eine einfache nicht-partizipierende Präferenz wirkt anders als eine partizipierende oder mehrfach ausgestaltete Präferenz. Zusätzlich spielen Rangfolge, aufgelaufene Dividenden und die Definition des Liquidationsereignisses eine Rolle. Gründer sollten mehrere Exit-Werte durchrechnen. Eine Klausel, die bei einem sehr großen Verkauf kaum auffällt, kann bei einem mittleren Exit den Erlös der Gründer erheblich reduzieren.
Anti-Dilution-Regelungen schützen Investoren, wenn eine spätere Runde zu einer niedrigeren Bewertung stattfindet. Full-Ratchet-Mechanismen wirken deutlich stärker als gewichtete Durchschnittsformeln. Ebenso relevant sind Bezugsrechte, Pro-rata-Rechte und Pay-to-play-Regelungen. Diese Klauseln beeinflussen, wer bei einer Down Round wirtschaftlich belastet wird und ob bestehende Investoren weiter investieren müssen, um Schutzrechte zu behalten. Die Wirkung sollte im Cap Table simuliert werden.
Investoren verlangen häufig Informationsrechte, einen Beiratssitz und Zustimmung zu besonders wichtigen Geschäften. Schutz bei außergewöhnlichen Maßnahmen ist nachvollziehbar, darf die Geschäftsführung aber nicht im Alltag lähmen. Zustimmungskataloge sollten daher Schwellenwerte, Fristen und klare Verfahren enthalten. Auch Gründer-Vesting, Leaver-Regeln, Drag-along, Tag-along und Exit-Prozesse werden oft bereits im Term Sheet angelegt. Diese Governance-Punkte sind wirtschaftlich ebenso wichtig wie die Bewertung.
Eine rechtlich gute Lösung entsteht nicht allein durch die richtige Vertragsklausel. Sie braucht Zuständigkeiten, belastbare Unterlagen und einen festen Prüfprozess. Die folgenden Schritte helfen, das Thema in der täglichen Arbeit des Startups umzusetzen und bei Wachstum oder Finanzierung aktuell zu halten.
Beim Schritt „Vollständig verwässerten Cap Table erstellen“ geht es nicht nur um einen formalen Haken. Lege fest, wer verantwortlich ist, welche Unterlagen und Informationen benötigt werden, bis wann die Prüfung erfolgt und wer das Ergebnis freigibt. Dokumentiere Annahmen, Entscheidungen und offene Punkte. So bleibt der Vorgang auch bei Personalwechseln, einer Finanzierungsrunde oder einer späteren Due Diligence nachvollziehbar und kann bei Änderungen gezielt aktualisiert werden.
Beim Schritt „Mindestens drei Exit-Szenarien berechnen“ geht es nicht nur um einen formalen Haken. Lege fest, wer verantwortlich ist, welche Unterlagen und Informationen benötigt werden, bis wann die Prüfung erfolgt und wer das Ergebnis freigibt. Dokumentiere Annahmen, Entscheidungen und offene Punkte. So bleibt der Vorgang auch bei Personalwechseln, einer Finanzierungsrunde oder einer späteren Due Diligence nachvollziehbar und kann bei Änderungen gezielt aktualisiert werden.
Beim Schritt „Pool-Erweiterung und Verwässerung zuordnen“ geht es nicht nur um einen formalen Haken. Lege fest, wer verantwortlich ist, welche Unterlagen und Informationen benötigt werden, bis wann die Prüfung erfolgt und wer das Ergebnis freigibt. Dokumentiere Annahmen, Entscheidungen und offene Punkte. So bleibt der Vorgang auch bei Personalwechseln, einer Finanzierungsrunde oder einer späteren Due Diligence nachvollziehbar und kann bei Änderungen gezielt aktualisiert werden.
Beim Schritt „Bindende Klauseln ausdrücklich kennzeichnen“ geht es nicht nur um einen formalen Haken. Lege fest, wer verantwortlich ist, welche Unterlagen und Informationen benötigt werden, bis wann die Prüfung erfolgt und wer das Ergebnis freigibt. Dokumentiere Annahmen, Entscheidungen und offene Punkte. So bleibt der Vorgang auch bei Personalwechseln, einer Finanzierungsrunde oder einer späteren Due Diligence nachvollziehbar und kann bei Änderungen gezielt aktualisiert werden.
Beim Schritt „Zustimmungskatalog auf Alltagstauglichkeit prüfen“ geht es nicht nur um einen formalen Haken. Lege fest, wer verantwortlich ist, welche Unterlagen und Informationen benötigt werden, bis wann die Prüfung erfolgt und wer das Ergebnis freigibt. Dokumentiere Annahmen, Entscheidungen und offene Punkte. So bleibt der Vorgang auch bei Personalwechseln, einer Finanzierungsrunde oder einer späteren Due Diligence nachvollziehbar und kann bei Änderungen gezielt aktualisiert werden.
Beim Schritt „Zeitplan, Due Diligence und Kosten festlegen“ geht es nicht nur um einen formalen Haken. Lege fest, wer verantwortlich ist, welche Unterlagen und Informationen benötigt werden, bis wann die Prüfung erfolgt und wer das Ergebnis freigibt. Dokumentiere Annahmen, Entscheidungen und offene Punkte. So bleibt der Vorgang auch bei Personalwechseln, einer Finanzierungsrunde oder einer späteren Due Diligence nachvollziehbar und kann bei Änderungen gezielt aktualisiert werden.
Je größer die wirtschaftliche Bedeutung, je mehr Beteiligte betroffen sind oder je internationaler die Struktur wird, desto eher sollte die konkrete Gestaltung rechtlich und gegebenenfalls steuerlich geprüft werden. Beratung ist besonders sinnvoll, wenn Standardverträge geändert werden, Investorenrechte entstehen, personenbezogene Daten oder zentrale IP betroffen sind, Fristen laufen oder bereits ein Konflikt besteht. Eine frühe Prüfung ist häufig günstiger als die spätere Korrektur eines Vertrags, einer Beteiligungsstruktur oder eines Produktprozesses.
Das hängt von der Formulierung ab. Häufig sind nur einzelne Bestimmungen verbindlich. Auch unverbindliche Eckpunkte prägen die weitere Verhandlung erheblich.
Wenn es der Prozess zulässt, verbessert Wettbewerb die Verhandlungsposition. Verglichen werden sollten aber nicht nur Bewertung, sondern auch Präferenzen, Kontrollrechte und Investor-Fit.
Idealerweise vor Unterzeichnung. Spätere Änderungen an bereits akzeptierten Eckpunkten sind oft schwieriger und können Vertrauen oder Deal-Dynamik belasten.
Das Term Sheet ist die wirtschaftliche Architektur der Finanzierungsrunde. Wer Bewertung, Präferenzen, Verwässerung und Kontrolle gemeinsam betrachtet, kann informierter verhandeln und unangenehme Überraschungen in den Langverträgen vermeiden.
Term Sheet verbindet die rechtlichen, wirtschaftlichen und organisatorischen Fragen dieses Beitrags.
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Dieser Beitrag vermittelt allgemeine Informationen und ersetzt keine Rechtsberatung oder Steuerberatung im Einzelfall.
