Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH (Gesellschaftervertrag oder Satzung) ist das zentrale Dokument zur rechtlichen und organisatorischen Ausgestaltung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Er legt die Regeln für das Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern sowie die grundlegende Struktur der Gesellschaft fest. Folgende Punkte sind dabei besonders wichtig:
1. Firma und Sitz
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Firma: Der Name der Gesellschaft muss unterscheidungskräftig und zur Eintragung ins Handelsregister geeignet sein.
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Sitz: Der Ort, an dem die Gesellschaft ihren rechtlichen Mittelpunkt hat.
2. Unternehmensgegenstand
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Klare Beschreibung der wirtschaftlichen Tätigkeit der GmbH.
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Dient zur Bestimmung des Geschäftsbereichs und zur Einordnung im Handelsregister.
3. Stammkapital und Geschäftsanteile
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Mindestkapital: 25.000 € (mind. 12.500 € bei Gründung einzahlbar).
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Aufteilung: Wer hält wie viele Anteile, zu welchem Nominalwert?
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Regelung zur Kapitalaufbringung und -erhöhung.
4. Geschäftsführung und Vertretung
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Wer ist Geschäftsführer?
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Wie wird die Gesellschaft nach außen vertreten? (Einzeln, gemeinsam?)
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Regelungen zu Weisungen der Gesellschafter.
5. Gesellschafterversammlung
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Einberufung und Ablauf der Versammlung.
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Stimmrechte (nach Anteilen oder abweichend geregelt?).
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Beschlussfassungen (z. B. mit einfacher oder qualifizierter Mehrheit).
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Zustimmungsbedürftige Geschäfte.
6. Gewinnverteilung
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Normalerweise nach Geschäftsanteilen, aber abweichende Regelungen sind möglich.
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Wichtig z. B. bei Gründern und Investoren mit unterschiedlichen Interessen.
7. Abtretung und Vererbung von Anteilen
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Zustimmungspflicht bei Abtretung? (typisch)
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Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte (Tag-along, Drag-along).
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Regelung zur Nachfolge im Todesfall eines Gesellschafters.
8. Kündigung, Ausscheiden und Einziehung von Anteilen
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Wie können Gesellschafter aus der GmbH ausscheiden?
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Gibt es Einziehungsrechte der Gesellschaft (z. B. bei grobem Fehlverhalten)?
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Abfindungsregelungen bei Austritt oder Ausschluss.
9. Wettbewerbsverbot / Verschwiegenheitspflichten
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Schutz vor Konkurrenz durch Gesellschafter oder ehemalige Geschäftsführer.
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Regelung von Geheimhaltungspflichten.
10. Schlussbestimmungen
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Salvatorische Klausel.
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Gerichtsstand.
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Regelungen zur Änderung des Gesellschaftsvertrags.
Tipp aus der Praxis:
Ein individuell angepasster Gesellschaftsvertrag verhindert viele spätere Konflikte. Gerade bei mehreren Gesellschaftern oder wenn externe Investoren beteiligt sind, empfiehlt sich ein detaillierter und juristisch präziser Vertrag, der auch für verschiedene Szenarien (z. B. Exit, Streit, Tod, Insolvenz) vorausschauend regelt.
